Kallelse extra bolagsstämma

Aktieägarna i Intervacc AB (publ), org.nr 556238-1748 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 3 februari 2017 kl. 14.00 på Good Morning Hotel, Västertorpsvägen 131, 129 44 Hägersten, Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 27 januari 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.intervacc.com.

Punkt 6 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier
a)
För att möjliggöra sammanläggningen av aktier enligt punkt b) nedan behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras.
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 på så sätt att gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 12 500 000 kronor och högst 50 000 000 kronor till lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens § 4 följande lydelse:”Aktiekapitalet skall vara lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor.”Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 5 på så sätt att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 till lägst 11 000 000 och högst 44 000 000. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens § 5 följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 11 000 000 och högst 44 000 000.”

b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:4, vilket resulterar i att fyra aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna av N.R Bergman Holding AB (”Garanten”) vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-3) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 4, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier för att minska volatiliteten i aktiekursen och inför den planerade listningen av Bolagets aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med fyra. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och ska bäras av Garanten.
Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos/vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)-b) ovan ska fattas som ett beslut.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
För att bredda ägandet i Bolaget inför planerad listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen först utnyttjar bemyndigandet, under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att kunna stärka Bolagets kapitalbas eller bredda ägandet i Bolaget inför en listning av Bolagets aktier eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med detta bemyndigade ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Fastställande av principer för utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fastställande av följande principer för utseende av valberedning. Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2017. Dessa aktieägare ska vardera utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats.Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 30 september 2017 kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen (anmälan om aktieägares och biträdes deltagande vid bolagsstämma)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 12 om anmälan om aktieägares och biträdes deltagande vid bolagsstämma ändras till att lyda enligt följande.

”12. Anmälan om deltagande vid bolagsstämmaAktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.”

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt punkt 6, 7 och 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten senast två veckor före stämman, dvs. senast fredagen den 20 januari 2017. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Stockholm i januari 2017
Intervacc AB (publ)
Styrelsen