Kallelse till årsstämma i Intervacc AB (publ)

Aktieägarna i Intervacc AB (publ), org.nr 556238-1748, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 juni 2022 klockan 17.00 på Good Morning Hotel, Västertorpsvägen 131, i Hägersten.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet bestämmelserna i 4 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som genom poströstning önskar delta på årsstämman ska:

  • dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2022,
  • dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast onsdagen den 8 juni 2022.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget via e-post till shareholders@intervacc.se (ange ”Årsstämma 2022” i ämnesraden) eller per brev till Intervacc AB (publ), att: Årsstämma, Box 112, 129 22 Hägersten. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast onsdagen den 8 juni 2022 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post eller e-post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan poströsten gäller som anmälan.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid årsstämman ska:

  • dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2022,
  • dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget senast onsdagen den 8 juni 2022 till Intervacc AB (publ), att: Årsstämma, Box 112, 129 22 Hägersten eller via e-post till shareholders@intervacc.se (ange ”Årsstämma 2022” i ämnesraden). Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig undertecknas och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intervacc.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge poströst) måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 juni 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering).

Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om:
    a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    b. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
  10. Val av styrelseledamöter och revisor.
  11. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
  13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av Ulrika Enhörning (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden), Lotta Sjöberg (utsedd av Handelsbanken Fonder) samt Björn Sjöstrand (i egenskap av styrelseordförande för Bolaget).

Valberedningen föreslår att Per Hedman, Cirio Advokatbyrå, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7.b – Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sju, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 280 000 kronor till styrelsens ordförande och 130 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Bengt Guss, Marianne Hansson, Stefan Ståhl, Niels Holck, Björn Sjöstrand och Ed Torr samt beslutar om nyval av Michela de Carli som styrelseledamöter fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Björn Sjöstrand till styrelsens ordförande fram till slutet av nästa årsstämma.

Michela de Carli, 51 år, har stor erfarenhet av vaccintillverkning och supply chain inom animal health. Hon har haft ett flertal ledande roller på Pfizer animal health, sedermera Zoetis, världens största veterinärmedicinbolag, där hon bland annat ansvarat för strategisk varuförsörjning. Hon har även haft rollen som operativ chef på Sandoz amerikanska B2B-verksamhet och bidrar med såväl kommersiell som logistisk kompetens. I både sina tidigare roller och nuvarande roll som egenföretagare och konsult har hon stor erfarenhet av att arbeta med olika kontraktstillverkare över hela världen. Hon är bosatt i Italien men verksam globalt. Michela är utbildad elektronikingenjör och har även en Executive master inom General management. Michela de Carli, eller närstående till henne, innehar inga aktier i Bolaget. Michela de Carli är vidare oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare. Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.intervacc.se.

Valberedningen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsföretaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor fram till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de har för avsikt att utse auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen, att gälla tills vidare.

Styrelsens ordförande ska – senast vid utgången av oktober månad varje år – tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen ska baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare eller ägargrupper behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de röstmässigt tre största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman ska representanterna för dessa aktieägare eller ägargrupper frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna eller ägargrupperna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare eller ägargrupp som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren eller ägargruppen inte längre är bland de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, den största aktieägaren eller ägargruppen på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages omedelbart.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

a) Förslag till stämmoordförande
b) Förslag till styrelse
c) Förslag till styrelseordförande
d) Förslag till revisorer
e) Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
f) Förslag till arvode för Bolagets revisorer
g) Förslag till ändringar i riktlinjerna för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen, i den mån så anses erforderligt.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet.

Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen.

Föreslagen lydelse
§ 13 Fullmakter och poströstning
13.1 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om en redaktionell ändring i paragraf 1 i bolagsordningen.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
§ 1 Firma§ 1 Företagsnamn
1.1 Bolagets firma är Intervacc AB (publ).Bolaget är publikt.1.1. Bolagets företagsnamn är Intervacc AB (publ). Bolaget är publikt.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Västertorpsvägen 135, 129 22 Hägersten, samt på Bolagets webbplats, www.intervacc.se, senast från och med tisdagen den 24 maj 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Hägersten i maj 2022
Intervacc AB (publ)
Styrelsen

Kontaktuppgifter Certified Adviser

Eminova Fondkommission AB
E-post: adviser@eminova.se, Tel: +46 (0)8 – 684 211 10